话说孙悟空护送唐三藏去西天取经，半路却和牛魔王合谋要杀害唐三藏，并偷走了月光宝盒。观音大士闻讯赶到，欲除掉孙悟空免得危害苍生。
唐三藏慈悲为怀，愿以命相换，观音遂令悟空五百年后投胎作人，赎其罪孽。
五百年后的一天，五岳山下大漠风沙漫漫，突然来了一个奇怪的女客春三十娘（蓝洁瑛饰）。
众人在斧头帮二当家（吴孟达饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。
匪头至尊宝（周星驰饰）率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。
晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。
至尊宝孤身潜入春三十娘的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚饰），至尊宝对她一见钟情...
