国企下属分公司和全资子公司的主要区别在于其法律地位、资本结构和投资控制等方面：
1. 法律地位：分公司是直接隶属于国有企业法人的组织，其业务范围、经营范围、财务和税务等问题均由国有企业法人负责。全资子公司则是一种独立的法人实体，其独立承担业务风险，公司负责人则是直接向全资子公司股东（即国有企业）汇报。
2. 资本结构：分公司的资本主要来自于其所属的国有企业，不具有独立的资本结构和股本；全资子公司则是一种独立的法人实体，其资本结构是由国有企业全部出资组建而成，拥有独立的股本和资产负债表。
3. 投资控制：分公司的经营活动受到国有企业的直接监督和指导，其决策权也在一定程度上受制于国有企业；全资子公司虽然也是国有企业出资成立，但其决策权、管理权和运营权都是相对独立的，只受到国家法律规定和公司章程的限制。
在实际操作中，分公司与全资子公司的业务形式和内部管理有很大的差别，企业可以根据自身情况选择恰当的组织形式。
1、主体资格不同:子公司具有独立的主体资格,享有独立的法人地位。而分公司则不具有独立的民事和商事主体资格,仅仅是本公司的分支机构,不具有法人资格。
2、财产关系不同:分公司的财产则全属于本公司,不存在独立的法律财产,而子公司的财产则具有完全的独立性。
3、财产责任不同:子公司作为独立的法律主体,自主经营、独立核算,其一切后果包括财产责任均完全由自己承受。
