齐国的大将田忌常同齐威王进行跑马比赛。他们在比赛前，双方各下赌注，每次比赛共设三局，胜两次以上的为赢家。然而，每次比赛，田忌总是输给齐威王。这天，田忌赛马时又输给了齐威王。回家后，田忌十分郁闷，他把赛马失败引起的不快告诉了孙膑。孙膑是大军事家孙武的后代，足智多谋，熟读兵书战策，深谙兵法，只是曾被魏国将军庞涓谋害造成双腿残疾，不能率兵打仗。他被田忌救到齐国后，很受器重。田忌待他为上宾，请他当了军师。
故事告诉人们要有全局观念，如果能够在整体上取得重大胜利，就要舍得局部付出一点点牺牲和损失。在整体实力与对手相等或者略低于对手的时候，要想取得胜利，那就要看谁会巧妙地排兵布阵了。如果想不受一点点损失就获得全胜，那只是天方夜谭。
