基底细胞不断增殖形成棘层细胞，一般约4～8层。棘细胞表面有许多细小的突起，并与相邻细胞的突起相连，形成细胞间桥(Intercellular bridge)，细胞间桥上并可见着色较深的梭形小颗粒---桥粒(Desmosome)。细胞间桥粒很突出，像棘突一样。故称棘层。正常皮肤的棘突在高倍镜下看不清楚，细胞间水肿时则清晰可见。
近基底层的棘细胞尚略显柱状，随即变扁平，细胞变大，细胞核仍为较大的圆形，但较基底细胞核小，核质浓缩，核仁明显，胞质中有丰富的多聚核糖体，故在光镜标本上呈强嗜碱性。
胞质中角蛋白丝较基底细胞丰富，分子量也加大到56KD～65KD。
角蛋白丝常集合成束附着到桥粒上，是角质细胞所含角蛋白的一种前体物，也常称张力丝，角蛋白丝束也称张力丝束或张力原纤维。
