上郡是当时秦国最北边的郡
秦惠文君十年(前三百二十八年),秦王使张仪、公子华伐魏,魏割上郡(今陕西北部)于秦。
公元前221年,秦统一六国后,在全国推行郡县制,以郡统县。上郡治肤施县。辖地约今陕西省中北部级毗邻内蒙古部分,具体辖县不详