本来是邵峰演的曹操，但是拍这部电视剧时进展太慢，邵峰抽不出档期，所以中途就换成了聂远。所以就有两个曹操
故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓，董卓父子不知是计，先后应邀来王府赴宴。
吕布面对美艳绝伦的貂蝉不能自持，王允依计把貂蝉许与吕布，择日完婚。然后王允又宴请董卓，董既被貂蝉的美貌所惊诧，心中暗喜的王允依计行事，又把貂蝉当众许给了董卓。
之所以拿《无极》来谈，是因为本片与《无极》太过想象，就像是电影的翻版，当初该片的制片人范小天一定要请陈凯歌来做本片的总导演，当时陈导正在国外做关于电影的工作，并无闲暇。
邀请陈凯歌，大概也是因为被《无极》所呈现的独特的魔幻武侠气质所吸引，这部剧通过陈凯歌之手就有了完全不同的气质。
