国内矛盾尖锐，诸侯反叛。商王平叛消耗了国力，给了周以可趁之机。商王武丁死后，他开创的太平盛世，没能长久延续下去。祖庚、祖甲以后诸王，特别是帝乙帝辛时期，国内矛盾十分尖锐，东南方的诸侯起来反叛。
面对这种情况，商王帝辛（纣）少年英勇，派部下向东征讨莱夷，自己攻打南方九苗，将商的势力延伸到了东海和长江流域，但是其连年的征战，极大消耗了国力，进一步激化了国内矛盾，国内兵力空虚，使其对西北的控制下降，给了周以可趁之机。
在周武王时，周起兵攻商，商王帝辛（纣）仓促间只能以奴隶为军抵御周人，结果，商王的军队毫无斗志，“前徒倒戈”，牧野一战，“血流浮杵”，国内商军尽墨，帝辛逃到鹿台自焚而死。商王朝就此灭亡，周王朝建立。
第一，以商纣王为代表的贵族无道，对待奴隶太残酷，自己骄奢淫逸。
第二，在商王朝的晚期，政治黑暗，社会矛盾也日益激烈。自武丁往后的商王们大多都贪图安逸享乐，常年居住于深宫之中，不事生产，也不关心商民的疾苦。可以说内部的混乱给了周边少数民族可趁之机。商纣王讨伐西北各族的时候，东南的部族就纷纷叛变。因此商朝的国力也无力支撑内忧外患造成的极大的负担。属国周正是在这个时候崛起，逐渐壮大，最终灭掉商朝，创立了西周。
第三，连年征战，老百姓负担太重。
