第25集:铲除异己 善有恶报
秦王政大怒，派王翦(张彤 饰)出兵平了成蛟之乱。除樊於期叛逃之外，成蛟华戎(马晓枫 饰)被杀，蔡泽(刘颖涛 饰)见大势已去自裁身亡。但成蛟一党所写的大骂秦王政是吕不韦(张铁林 饰)野种的檄文，已经传遍天下。秦王政倍感羞辱，并对吕不韦另眼相见，他从此再也不愿对吕不韦言听计从。隐藏在山林里的大郑宫中，赵姬(宁静 饰)已为嫪毐(高亚麟 饰)生下两个男孩。赵姬终日嘴里时常念叨着秦王政和吕不韦，这使嫪毐很不高兴。嫪毐说咱们这两个儿子你王太后生的吧，那就必有一个应该为王，将来一个能文一个能武，这大秦江山应该姓嫪了。我没野心，我也不想当国王，当个太上王就得了，我手下也有一群人，我随时可以杀了秦王政，咱们再住回秦王宫。赵姬突然抄起大腕狠狠砸向他，满头是血的嫪毐残忍地毒打赵姬。吕不韦灭掉了成蛟乱党，应该说大获全胜，但他却忧心忡忡。因为秦王政时常流露出对他的不满，李斯(贾一平 饰)也毫无情义，巴结上大王了。吕不韦非常想念赵姬。嫪毐对赵姬说凭你太后的身份，至少要让秦王政给我封个侯。否则我扔下你们母子三人就再去浪迹天涯。赵姬的弱点被他拿住了，她苦苦哀求嫪毐千万不要扔下她们不管。华明(石爻 饰)可怜巴巴地来找吕不韦，两人恩怨一笔勾销。当晚相拥而眠。吕不韦做了一个恶梦：几十年来和他前不断理还乱的女人们一一闪现，他突然惊醒，见华明已割断自己脖子在他床上。他浸泡在华明的鲜血里！吕不韦恭恭敬敬捧着《》跪在秦王政面前。秦王政说没想到仲父还是个风流之辈。吕不韦垂下老泪，说《吕氏春秋》业已完稿，请大王指教。此书集百家诸子思想之大成，恳请大王必御览。秦王政说那么多思想不是使人思想混乱吗？
55集
打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越，彭越来到军中，告知张良自己有投奔刘邦的打算，还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。
曹参前往赵国，寻求援助，赵王提出出兵可以，但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却另有打算，随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里，错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。
彭城外，韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将安心。韩信故意示弱，守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会，发动猛烈进攻，彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退，本想去救虞姬，却力不从心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。
攻入彭城的汉军奸y掳掠，无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战，提出要防范领兵救援的项羽，韩信却不以为然，认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住，幸亏韩信赶到，才免去受辱。
此时，项羽率领大军已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手不及。
